推背图 详解截至2018年6月30日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因省市鸡冠区于2016年5月27日作出的执行裁定书（（2015）鸡冠法执字第00028号）和瓦房店市于2016年8月22日作出的执行裁定书（（2016）辽0281执恢268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（（2016）新71执89号）被列入失信被执行人名单。经实地走访鸡冠区，〔2015〕鸡冠法执字第00028号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鸡矿集团已不再因〔2015〕鸡冠法执字第00028号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦房店市，执行裁决（〔2016〕辽0281执恢268号）裁决已经终结。经实地走访乌鲁木齐铁运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鹤矿集团已不再被列入失信被执行人。提请投资者注意四矿集团存在若干到期未的大额债务的风险。
对于本次交易，上市公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经董事事先认可；董事对本次交易出具了董事意见。本次交易的具体方案将提交公司股东大会审议。此外，公司已聘请财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将严格按照《关于加强社会股股东权益的若干》有关，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分中小股东行使投票权的权益。
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表意见。上市公司所聘请的财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、、合规，不损害上市公司股东利益。
具体情况请见报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（七）锁定期安排”部分。
具体情况请见报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期间损益安排”部分。
关于业绩补偿安排，具体情况请详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
根据中准会计师出具的通化金马2017年度《审计报告》（中准审〔2018〕2098号），本次交易前，上市公司2017年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.25元/股。根据瑞华会计师出具的通化金马《审阅报告》（瑞华阅字〔2018〕02380002号），假设本次交易在2017年1月1日完成，上市公司2017年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.35元/股，与合并前比较有所增厚。在上市公司保持2017年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
上市公司聘请中银国际证券担任本次重组的财务顾问。中银国际证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为七煤医院84.14%股权、双矿医院84.14%股权、鸡矿医院84.14%股权、鹤矿医院84.14%股权和鹤康肿瘤医院84.14%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2017年12月31日，七煤医院全部权益的评估值为40,300.00万元，评估增值率410.18%；双矿医院全部权益的评估值为74,090.00万元，评估增值率136.46%；鸡矿医院全部权益的评估值为96,550.00万元，评估增值率71.94%；鹤矿医院全部权益的评估值为43,250.00万元，评估增值率115.18%；鹤康肿瘤医院全部权益的评估值为6,140.00万元，增值率8.85%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的医院具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的医院经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，包括：国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济不会发生不可预见的重大变化；标的医院未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；标的医院在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可因素及不可预见因素对标的医院造成重大不利影响；标的医院拥有的各项许可证可以续期。
如果上述假设出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的医院盈利预测能否实现的风险。
本次交易中，通化金马拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过69,049.50万元，用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产并不互为前提，受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
本次业绩补偿的方包括晋商及上市公司实际控制人文家族，若晋商或文家族所控制企业的资产状况、财务状况、经营情况等未来出现重大不利变化，且同时标的资产如果由于外部经济、重大政策变化或其他不可预见因素而导致未来实际经营与盈利预测结果存在重大差异的情形下，晋商及上市公司实际控制人文家族作为业绩补偿方可能会出现业绩补偿实际履约能力不足的风险。
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各标的医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医生素质差异、医院条件等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致标的医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对标的医院的持续经营造成不利影响。同时，随着标的医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的医院的经营运作。
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势。
此外，随着国家大力推进医疗服务行业的，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然标的医院在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的知名度，但如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征试点过渡政策的》第一条第（七）项的，医疗机构提供的医疗服务免征。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的医院可能存在未来无法继续享受免征优惠的风险。
截至2018年6月30日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因省市鸡冠区于2016年5月27日作出的执行裁定书（（2015）鸡冠法执字第00028号）和瓦房店市于2016年8月22日作出的执行裁定书（（2016）辽0281执恢268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（（2016）新71执89号）被列入失信被执行人名单。经实地走访鸡冠区，〔2015〕鸡冠法执字第00028号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鸡矿集团已不再因〔2015〕鸡冠法执字第00028号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦房店市，执行裁决（〔2016〕辽0281执恢268号）裁决已经终结。经实地走访乌鲁木齐铁运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鹤矿集团已不再被列入失信被执行人。提请投资者注意本次四矿集团存在若干到期未的大额债务的风险。
截至2018年6月30日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。同时，鸡矿集团因省市鸡冠区于2016年5月27日作出的执行裁定书（〔2015〕鸡冠法执字第00028号）和瓦房店市于2016年8月22日作出的执行裁定书（〔2016〕辽0281执恢268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（〔2016〕新71执89号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，四矿集团将合计持有公司3.12%股权，其中鸡矿集团将持有公司1.16%股权，鹤矿集团将持有公司0.59%股权，七煤集团将持有公司0.48%股权，双矿集团将持有公司0.89%股权。经实地走访鸡冠区，〔2015〕鸡冠法执字第00028号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鸡矿集团已不再因〔2015〕鸡冠法执字第00028号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦房店市，执行裁决（〔2016〕辽0281执恢268号）裁决已经终结。经实地走访乌鲁木齐铁运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鹤矿集团已不再被列入失信被执行人。提请投资者注意本次重组完成后四矿集团通过本次重组获得的上市公司股份可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险。
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
本次交易完成后，上市公司将拥有位于四地的医院资产。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院分别位于省的七台河市、双鸭山市、市及鹤岗市，标的医院跨越不同的城市和区域。由于医院资产本身存在区域性极强的特点，其分布分散将增加本次交易的整合难度，为上市公司的控制力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
截至本报告书摘要出具之日，晋商及其一致行动人持有公司533,784,355股股份，其中已被质押的股份数量为532,336,886股，占其持股总数的99.73%，占公司总股本的55.08%。其中，有明确平仓线要求的股权质押贷款对应的股份数量为513,761,139.00股，占其持股总数的96.25%，占公司总股本的53.16%。但是，鉴于上市公司股价已经长期低于上述股权质押贷款约定平仓线，受国家、经济政策、市场、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，控股股东及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据规划目标，预计医疗服务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，我国卫生消费总额从2003年的6,584亿元增长到2016年的4.63万亿元，年复合增长率达到16.20%，增长速度较快。
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。近年来，国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大，我国2016年医疗卫生财政支出为13,154亿元，占我国当年P的1.77%，而美国2015年医疗财政支出就已经达到14,095亿美元，占美国当年P高达7.81%。我国医疗服务财政支出相对较低，凸显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
通过并购医院来占据一定渠道资源对医药企业发展有重要意义。借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，是医药企业寻求长远发展完善产业布局、提升综合竞争力的重要径。
从通化金马自身制药业务发展来看，对外收购盈利性医疗机构能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利水平。通化金马借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，一方面利用所并购医疗机构降低一部分产品营销成本，另一方面则可以完善自身在医疗产业的布局，扩充产品及服务模块，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力。
面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药领域，充分挖掘业务成长潜力，通过收购等方式吸纳盈利性医疗机构，进一步提升公司的市场地位，拓宽公司的业务领域。
本次标的医院七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
本次标的医院均具有较强的市场竞争力。经过多年经营，标的医院均在当地形成了一定的口碑和医疗信誉，每年的门诊人次、医院床位使用率等指标均保持稳定增长。
本次交易完成后，上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及采购、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能力。
本次标的医院在当地具有较好的口碑和较高的市场占有率。通过本次并购，公司在研发、生产和销售药品的基础上，可以进一步向市场提供综合性医疗服务，公司业务由单纯的药品研发生产领域拓展到的下游的综合性医疗服务领域，有利于提升公司的整体抗风险能力。
2017年上市公司归属于母公司所有者的净利润25,787.93万元，根据瑞华会计师出具的审计报告，标的医院2017年实现净利润16,718.56万元。假设本次交易于2017年1月1日完成，则交易完成后上市公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润39,854.92万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院15%股权、双矿医院15%股权、鸡矿医院15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院15%股权和鹤康肿瘤医院15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各57.62%股权。
本次交易完成后，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院将成为上市公司的控股子公司，德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。
通化金马拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过69,049.50万元。配套融资规模不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即193,298,941股。本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
根据《重组办法》相关：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即12.24元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为12.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年9月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格进行调整。
本次交易调价基准日（即2018年9月28日）前20个交易日公司股票均价的90%为每股7.43元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.43元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%；或
b、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%；或
b、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数涨幅达到或超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就之日起60个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
如前述，2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》，对价格调整机制进行了调整，调整后的价格调整机制包含向上调整机制。
本次调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于上市公司股东利益。
2018年7月16日，通化金马召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。
深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘点数跌幅达到或超过10%；同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已经触发经调整后的价格调整条件。
2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉相关补充协议的议案》等议案。通化金马关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；通化金马董事就上述相关议案进行了事前审查认可，并发表了董事意见。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易各方协商一致并经上市公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.43元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%，发行股票数量相应调整为92,933,372股。
价格调整机制触发后，按照调整方案的决策程序及股东大会的授权，上市公司向全体董事发出召开第九届董事会2018年第十四次临时会议的通知，定于2018年9月28日上午九时召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，董事发表了《事前认可意见》。
2018年9月28日，全体董事以现场表决与通讯表决相结合的方式出席了董事会，经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉相关补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，董事发表了表示同意的意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价7.43元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为92,933,372股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满36个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满12个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如发生亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补足。
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即193,298,941股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业绩承诺方”）以及德信义利普通合伙人晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
根据资产评估机构于2018年4月10日出具《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》、《鹤矿医院资产评估报告》及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，业绩承诺方承诺，标的公司集团于2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润分别不低于17,159.13万元、18,557.61万元和21,187.22万元，其中：
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司集团每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承担《业绩补偿协议》的补偿责任。
晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。
1、交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出、上市公司作为劣后级合伙人不退出的原因和合
（1）交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出、上市公司作为劣后级合伙人不退出的原因和合
A、本次交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出系上市公司、晋商与财通资本等优先级、中间级合伙人之间在基金设立时所达成的合理商业安排，并经通化金马2016年第一次临时股东大会和通化金马2016年第二次临时股东大会审议通过。
B、交易完成后，由于本次向德信义利支付现金对价，不会形成交叉持股，且上市公司作为有限合伙人，在德信义利优先级和中间级合伙人全部现金退出后，上市公司将间接持有5家标的医院11.90%的股份。上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人晋商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，最终完成对标的医院100%股权的收购。
根据《业绩补偿协议》，如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿，股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿；如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司股权的比例进行现金补偿。
晋商承诺，如德信义利根据《业绩补偿协议》承担业绩补偿义务的，则德信义利在以自有现金进行补偿时应上市公司在德信义利持股比例所对应的现金部分，仅以晋商在德信义利持股比例所对应的现金承担业绩补偿义务。晋商同时承诺，若德信义利无法承担补偿义务并支付补偿款的，晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。
为进一步加强晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人文家族出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带的承诺函》，承诺若德信义利或晋商无法承担业绩补偿责任，文家族将就该等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据文家族出具的《关于文家族（文、刘彩庆、李建国、李明泽）控制的资产状况的说明》，截至2018年10月底，文家族主要控制山西模范机械制造有限公司、常青藤房地产开发有限公司、双龙创信投资有限公司、金城国信投资管理有限公司、常青藤国华投资管理有限公司、赢诺威森商贸有限公司、森源体育俱乐部有限公司等7家企业，该7家企业未经审计的净资产合计3.07亿元。
2016年下半年，晋商完成对5家标的医院的收购后，通过资金投入和技术升级等措施，进一步提高了5家标的医院的医疗技术水平。之后5家标的医院通过自身的综合实力参与市场竞争，为医疗患者提供医疗服务。
各标的医院具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，四矿集团仅在医保结算方面与标的医院发生业务往来，四矿集团仅作为实际承担社保结算的机构，对标的医院的业务获取不具有实质影响力。
2016年下半年，晋商完成对5家标的医院的收购后，四矿集团持有各标的医院15%的股权，占比较小。各标的医院的董事会由5名董事构成，四矿集团仅委派一名董事。德信义利作为标的医院的控股股东，能够决定和实质影响标的医院的经营管理、决策和经营管理层的任免，四矿集团对标的医院的经营管理已不具有实质影响力。
根据《医疗纠纷预防和处理条例》，卫生主管部门负责指导、监督医疗机构做好医疗纠纷的预防和处理工作，引导医患双方依决医疗纠纷。司法行政部门负责指导医疗纠纷人民调解工作。机关依法医疗机构治安秩序，查处、打击侵害患者和医务人员权益以及医疗秩序等违法犯为。财政、民政、保险监督管理等部门和机构按照各自职责做好医疗纠纷预防和处理的有关工作。发生医疗纠纷，医患双方可以通过下列途径解决：双方自愿协商；申请人民调解；申请行政调解；向提起诉讼；法律、法规的其他途径。
标的医院在经营过程中发生的医疗纠纷依据《医疗纠纷预防和处理条例》等处理，四矿集团对标的医院的纠纷解决不具有实质影响力。
A、2016年下半年，晋商完成对5家标的医院的收购后，四矿集团对标的资产在业务获取、经营管理、纠纷解决等方面不具有实质影响力。
B、《重组办法》第三十五条：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。四矿集团与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿具体安排。
综上，在本次交易中四矿集团未作出业绩承诺，符合《重组办法》的相关，符合市场化原则，具备合。
根据《业绩补偿协议》，德信义利和圣泽洲共计承担了本次交易82.17%的业绩补偿金额，业绩补偿占比较高，有利于中小投资者权益。
晋商已作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。同时，为其补偿能力，晋商承诺：根据相关法律法规及政策的，在德信义利业绩补偿义务触发时，如晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，晋商将确保其拥有足够数量的不存在或者转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。
为进一步加强晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人文家族出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带的承诺函》，承诺若德信义利或晋商无法承担业绩补偿责任，文家族将就该等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据文家族出具的《关于文家族（文、刘彩庆、李建国、李明泽）控制的资产状况的说明》，根据文家族出具的《关于文家族（文、刘彩庆、李建国、李明泽）控制的资产状况的说明》，截至2018年10月底，文家族主要控制山西模范机械制造有限公司、常青藤房地产开发有限公司、双龙创信投资有限公司、金城国信投资管理有限公司、常青藤国华投资管理有限公司、赢诺威森商贸有限公司、森源体育俱乐部有限公司等7家企业，该7家企业未经审计的净资产合计3.07亿元。
综上，本次业绩对赌承担方补偿金额占比较高，同时晋商对德信义利的补偿义务提供了，此外，上市公司的实际控制人文家族为业绩补偿责任提供了连带，对中小投资者权益的作出了具体安排。
上市公司和圣泽洲、德信义利签署的《业绩补偿协议》中对现金对价之补偿安排作出了明确约定，具体如下：
“如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司股权的比例进行现金补偿。补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述‘拟购买资产交易作价’系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产所获得的对应的交易作价。”
“如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，上市公司应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后10个工作日内向业绩承诺方出具现金补偿书面通知，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面上述通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。”
晋商承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。同时，为其补偿能力，晋商承诺：根据相关法律法规及政策的，在德信义利业绩补偿义务触发时，如晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，晋商将确保其拥有足够数量的不存在或者转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。
a、根据《业绩补偿协议》，各业绩承诺方承诺各标的公司合计于2018年度实现的净利润不低于17,159.13万元。截至2018年10月31日，五家标的医院合计已实现净利润17,727.87万元（未经审计），已实现2018年业绩承诺金额的103.31%，预计2018年触发补偿义务的可能性较小。
b、根据中国人民银行出具的《信用报告》，截至2018年9月26日，晋商信用状况良好，未出现到期未或逾期债务的情形。经查询“信用中国”（）、“中国执行信息公开网”（）网站，晋商及其一致行动人、实际控制人信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
c、为进一步加强晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人文家族出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带的承诺函》，承诺若德信义利或晋商无法承担业绩补偿责任，文家族将就该等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据文家族出具的《关于文家族（文、刘彩庆、李建国、李明泽）控制的资产状况的说明》，截至2018年10月底，文家族主要控制山西模范机械制造有限公司、常青藤房地产开发有限公司、双龙创信投资有限公司、金城国信投资管理有限公司、常青藤国华投资管理有限公司、赢诺威森商贸有限公司、森源体育俱乐部有限公司等7家企业，该7家企业未经审计的净资产合计3.07亿元。
近年来，继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向。国务院和卫计委陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业，并对社会办医提出了明确的方向和要求，到2020年，社会办医院床位数占比将从2013年的15%提高至31%。此外，我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。人口老龄化、城镇化将推进医疗领域的变化，养老产业将在未来成为医疗领域的重要组成部分。
标的医院具备区位优势。除鹤康肿瘤医院外，其余四家标的医院均位于城区中心地带，周边居民聚集，医疗服务群体广泛，潜在就医人员基数大，地理区位优势明显。另一方面，从医院所处周边来看，其周边城区、郊区的医疗资源较为匮乏，医疗技术无法满足当地居民的就诊需求，标的医院较强的区位优势进一步凸显。鹤康肿瘤医院所处远离闹市区，符合国家对结核、传染病防治要求。鹤康肿瘤医院拥有的土地面积较大，其院内自然好，良好的有利于患者的康复疗养，对于未来开展业务和拓展就医办公楼等均具备较大条件。
此外，标的医院具有“一体化”医共体优势。除鹤康肿瘤医院外，其余四家标的医院积极响应国家分级诊疗政策，利用总院和三个所属基层分院点多面广、统一管理的优势，在当地建立了“一体化”医共体，真正落实了分级诊疗，实现了上下联动、双向转诊机制。总院将慢病、恢复期、康复期患者下转至基层医院，同时总院收治基层医院上转的急危重症、疑难杂症患者（如脑梗、心梗、创伤、肿瘤患者等）。
同时，标的医院医疗设备先进，医疗人才质量突出，且部分标的医院已于等城市的优质医院展开医疗技术合作，大大提高了标的医院的技术人才优势。
2016年下半年，被晋商收购后，五家标的医院逐步协同发展，具有融资渠道优势、跨区域学科布局优势和产业链协同优势。在晋商的战略统筹下，五家标的医院各类融资渠道更加通畅，可利用银行贷款或其他债务融资工具获得所需资金，从而在基础设施投入、医疗设备投入、信息化升级等诸多方面建立了竞争优势。
根据各个地市医疗市场并结合各个医院自身学科发展现状，四个地市五家标的医院在晋商的战略统筹下，进行了跨区域、差异化、协的学科布局。差异化、协的学科布局极大程度提高了各医院优势资源的使用效率，为学科发展建立了有利支撑。
五家标的医院利用晋商大健康产业链优势，对原有供应商资源进行集中整合，通过集中化规模采购与厂家直接议价，缩短了供应链环节，降低了药品、耗材、设备采购成本，实现了管理提升及降本增效。
截至2018年10月31日，五家标的医院2018年1-10月合计实现净利润17,727.87万元（未经审计），占2018年业绩承诺金额的103.31%。综上，相较于标的医院的优秀经营能力，《业绩补偿协议》中约定的盈利预测较为谨慎，可实现的保障较为充分。
对于德信义利的补偿责任，晋商已为德信义利的补偿义务提供，且为义务的履行作了切实可行的安排，具体情况参见本报告书摘要“第一节本次交易概述/二、本次交易具体方案/（五）业绩补偿承诺履行安排的相关分析/3、现金补偿方案的相关情况/（2）人晋商的义务及实际补偿能力”中对于晋商能力的内容。晋商对德信义利补偿义务的有利于中小投资者的利益。
《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤集团备案；
截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易中，公司拟购买的七煤医院84.14%股权、双矿医院84.14%股权、鸡矿医院84.14%股权、鹤矿医院84.14%、鹤康肿瘤医院84.14%股权交易价格分别为33,909.860万元、62,342.158万元、81,241.610万元、36,391.150万元、5,166.868万元，合计成交金额为219,051.646万元。截至2017年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下：
注：通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2017年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
根据上表，标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为50%，且超过5,000万元；标的企业合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为115.52%，根据《重组办法》第十二条及第十四条的，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组办法》的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东晋商，根据《上市规则》的有关，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
公司的控股股东为晋商，实际控制人为文家族，文家族于2013年5月通过晋商取得通化金马控制权。截至于2018年5月22日召开的第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日，文家族取得通化金马控制权已超过60个月。
本次交易前，上市公司总股本为966,494,707股。控股股东晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司533,784,355股，占上市公司总股本的55.23%。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，通化金马本次交易发行股份上限为92,933,372股，其中向圣泽洲发行40,376,847股、向七煤集团发行8,135,935股、向双矿集团发行14,957,604股、向鸡矿集团发行19,491,924股、向鹤矿集团发行9,971,062股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为1,059,428,079股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中晋商及其关联方持有通化金马533,784,355股股份，占总股本的50.38%。本次交易完成后，通化金马实际控制人仍为文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化本次交易完成后（不考虑配套募集资金），控股股东晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司533,784,355股，占交易完成后上市公司总股本的50.38%，晋商仍为上市公司控股股东，文家族仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十的重组上市。
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
根据瑞华会计师出具的2017年度、2018年1-6月备考合并财务报表审阅报告、中准会计师出具的上市公司2017年审计报告以及上市公司2018年1-6月公告数（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为966,494,707股，本次发行股份购买资产发行股份数92,933,372股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构如下：
德信义利由普通合伙人晋商、劣后级有限合伙人通化金马、中间级有限合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城证券及芜湖歌斐等7名合伙人组成的结构化基金。
德信义利的出资总额为22亿元。其中，普通合伙人晋商持有1亿元份额，劣后级有限合伙人通化金马持有3亿元份额，中间级有限合伙人财通资本持有4.7亿元份额、中间级有限合伙人华融天泽持有2亿元份额、中间级有限合伙人一村资本持有1亿元份额、优先级有限合伙人长城证券持有4亿元份额及优先级有限合伙人芜湖歌斐持有6.3亿元份额。
由于上述中间级和优先级有限合伙人合计持有的18亿元份额要求以现金退出，因此德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值3亿元的股权，取得3亿元现金；其后随着本次重组的完成，德信义利将向上市公司以现金方式转让标的医院价值约15亿元的股权，取得15亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计取得18亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。
随着德信义利中间级和优先级有限合伙人的退出，德信义利最终合伙人变更为普通合伙人晋商和有限合伙人通化金马。
本次重组完成以后，上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人晋商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，完成对标的医院100%股权的收购。
（四）德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣泽洲以股权模式支付交易价款的原因说明
圣泽洲作为长期投资者看好通化金马医药板块与重组完成后的医院服务业务板块之间的业务协同效应，因此愿意以与本次重组的评估值为基础的协商定价参与重组前的股权转让，并以上市公司股份为对价参与本次资产重组，希望未来随着上市公司业绩的不断提升获取更多的资本性收益。
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。